Le Docteur emmène Ruby dans une station spatiale du futur en orbite autour d’une autre planète. Après avoir découvert un monstre dans les ponts inférieurs de la station, les deux amis découvrent un équipage de bébés parlants qui conduisent le navire dans les niveaux supérieurs. Après avoir confondu le Docteur et Ruby avec leurs parents, l’équipage explique qu’ils sont seuls depuis six ans, sous la garde de NAN-E, qui se révèle être Jocelyn, le dernier membre de l’équipage d’origine de la station à être resté lorsque l’équipage a reçu l’ordre d’abandonner la station. Le Docteur et Ruby enquêtent sur la créature, surnommée le Bogeyman, et apprennent qu’elle a été génétiquement cultivée à partir des restes de mucus de bébé, tout comme les bébés ont été élevés par le navire.